目錄 

　?。保┖贤谥?nbsp;
　?。玻┖蠣I公司的成立、名稱和法定地址 
　?。常┖蠣I公司的經營范圍 
　?。矗┸囆头秶盗亢蜕a能力 
　?。担┵Y本、投資比例和資金籌措 
　?。叮┰鲑Y和資本轉讓 
　?。罚├麧櫬?nbsp;
　　８）利潤匯給和資本匯回 
　?。梗┒聲凸芾頇C構 
　?。保埃┘夹g和專有技術的轉讓 
　　１１）國產率 
　?。保玻┑刂?、基礎設施和公用服務 
　　１３）進出口 
　　１４）外匯平衡和支付 
　?。保担╆P稅 
　?。保叮?nbsp;
　?。保罚﹫蟊砗蛯徲?nbsp;
　?。保福┞毠す芾?nbsp;
　?。保梗撸撸撸撸吖九汕驳墓蛦T 
　?。玻埃┍ｋU 
　?。玻保┖贤纳Ш推谙?nbsp;
　?。玻玻┣逅愫头峙?nbsp;
　?。玻常┎糠质?nbsp;
　?。玻矗┎豢煽沽?nbsp;
　?。玻担┪葱惺箼嗬?nbsp;
　　２６）爭議的解決 
　　２７）合同文字 
　?。玻福┩ㄖ?nbsp;
　?。玻梗└郊?nbsp;
　　附件一：技術轉讓協議 
　　附件二：職責范圍 

　　本合營合同在＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿簽訂于中華人民共和國＿＿＿＿＿市，合同各方為： 

　?。撸撸撸撸咭韵潞喎Q甲方），其法定地址在＿＿＿＿＿； 
　?。撸撸撸撸咭韵潞喎Q乙方），其法定地址在＿＿＿＿＿； 
　?。撸撸撸撸咭韵潞喎Q丙方），其法定地址在＿＿＿＿＿； 
　?。撸撸撸撸咭韵潞喎Q丁方），其法定地址在＿＿＿＿＿； 

　　上述四方按照平等互利原則，經過友好談判，決定根據一九七九年七月八日頒布的《中華人民共和國中外合資經營企業法》（以下簡稱《合資法》），在中國＿＿＿＿＿共同建立一個合資經營公司（以下簡稱合營公司）。建立這一合營公司的目的是： 

　　采用甲方公司的最新技術，制造汽車和發動機； 

　　采用現代化的管理方法經營合營公司，為中國汽車工業作出貢獻。 

　　為此，甲、乙、丙、丁四方現達成協議如下： 

　　第一條　合同宗旨 

　　本合同宗旨為： 

　　１．規定合營公司的建立； 
　?。玻幎ê蠣I公司的法律地位和性質； 
　?。常幎ê蠣I公司的經營范圍； 
　?。矗幎ê贤鞣脚c合營公司有關的權利和義務。 

　　第二條　合營公司的成立、名稱和法定地址 

　?。保贤鞣酵獍础逗腺Y法》建立合營公司，根據《合資法》第四條，合營公司的形式為有限責任公司。 

　　２．合營公司的名稱為： 

　　中文：＿＿＿＿＿ 
　　英文：＿＿＿＿＿ 
　　縮寫為：＿＿＿＿＿。 

　?。常蠣I公司的法定地址為＿＿＿＿＿。 

　?。矗蠣I公司應在中國對外經濟貿易部（以下簡稱“經貿部”）批準本合同后的一個月內，向工商行政管理局辦理登記。合營公司自營業執照簽發之日起即告成立。

　?。担蠣I公司為中國法人，受中國法律的管轄和保護。 

　?。叮虡恕埃撸撸撸撸摺币延杉追皆趪H上向瑞士日內瓦世界工業產權組織國際局注冊，注冊號為＿＿＿＿＿，并單獨在＿＿＿＿＿國家注冊，在北京商標注冊號為＿＿＿＿＿。甲方許可合營公司在本合同期限內有權使用這一商標作為合營公司名稱的一個組成部分，但是“＿＿＿＿＿”這一商標在中國要繼續得到注冊，并且甲方應能繼續按本合同、章程和技術轉讓協議的規定在合營公司中施加其影響，特別是對合營公司所制造汽車的質量施加影響。 

　　在本合同終止時，合營公司應不經甲方提出要求立即改變公司名稱、新的公司名稱不得把“＿＿＿＿＿”這一商標或其任何縮寫作為一個組成部分，也不得有任何其他類似于上述商標的組成部分。同樣，如果甲方在合營公司資本中的份額不論由于何種原因而減少，致使甲方認為它將喪失按本合同、技術轉讓協議和合營公司章程的規定繼續在合營公司充分施加影響的法律上的或實施上的可能性，特別是對于合營公司所制造汽車的質量充分施加影響，則經甲方提出書面要求，合營公司應立即以同樣方式改變其公司名稱。如合營公司未履行這一義務，則甲方根據本合同有權辦理一切手續，以改變合營公司或其合法繼承者的公司名稱。 

　　第三條　合營公司的經營范圍 

　?。保蠣I公司的主要業務活動如下： 

　?。保敝圃炱?； 
　　１．２制造發動機； 
　?。保持圃炝悴考?； 
　　１．４進口為制造、裝配、測試、服務、培訓以及輔助業務活動所需的各種貨物；
　?。保涤嘘P法律和法規允許時進口整車； 
　　１．６在國內銷售合營公司所制造的汽車。 
　?。保吩趪鴥蠕N售維修服務配件； 
　?。保赋隹谄?、零部件、配件、附件和沖壓模具； 
　?。保故酆蠓?。 

　?。玻疄榱藢崿F其主要業務，合營公司可以按合營公司章程的規定開展與主要業務有關的任何其他活動。 

　　第四條　車型范圍、數量和生產能力 

　?。保蠣I公司在建立后最初＿＿＿＿＿年（以下稱為“第一階段”）內制造轎車。有關要制造的轎車及其制造的具體細節應在合營公司和甲方將要簽訂的技術轉讓協議中商定。以后，合營公司將制造由甲方或其附屬公司所開發的其他車型。制造上述車型也應在技術轉讓協議中予以規定。 

　?。玻诘谝浑A段，合營公司應具有以下裝配制造能力； 

　　汽車廠　有沖壓車間、拼裝車間、油漆車間和總裝車間，生產能力為＿＿＿＿＿班年產＿＿＿＿＿輛，包括配件； 

　　發動機廠　發動機制造是指生產＿＿＿＿＿發動機，其制造設備的生產能力年度＿＿＿＿＿臺，其中每年至少應有＿＿＿＿＿臺裝配成＿＿＿＿＿發動機，以滿足在中國銷售的轎車對發動機的需要。 

　?。常噺S和發動機廠投產時間按時間進度表。 

　?。矗曳奖ＷC購買合營公司生產的＿＿＿＿＿轎車數量如下：（略） 

　　如果需求量高于上述數量，合營公司將要求中國有關部門對進口散裝車所需的外匯予以支持，并從國內提供足夠的原材料、零部件和能源。 

　?。担诒竞贤谙迌龋蠣I公司生產的汽車應逐步做到在價格上具有競爭力，但是，要有下列條件： 

　　５．１國產零部件要有貨供應，并在價格和質量上具有競爭力； 
　?。担伯a量要增加； 
　?。担硣鴥绕嚬I的發展要得到合理保護。 

　　６．甲方保證在發動機投產＿＿＿＿＿年后購買由合營公司制造的＿＿＿＿＿發動機，但是＿＿＿＿＿發動機到甲方的入庫價要不高于甲方制造的＿＿＿＿＿發動機的入庫價，質量按甲方標準和交貨條件方面均具有競爭力。價格和交貨條件應在甲方和合營公司將要簽訂的購貨協議中規定。 

　　第五條　資本、投資比例和資金籌措 

　?。保蠣I公司的注冊資本應為人民幣＿＿＿＿＿元。 

　?。玻贤鞣皆诤蠣I公司注冊資本中投資比例和認繳額應為： 

　　甲方＿＿＿＿＿％，計人民幣＿＿＿＿＿元； 
　　乙方＿＿＿＿＿％，計人民幣＿＿＿＿＿元； 
　　丙方＿＿＿＿＿％，計人民幣＿＿＿＿＿元； 
　　丁方＿＿＿＿＿％，計人民幣＿＿＿＿＿元； 

　?。常贤鞣綄蠣I公司注冊資本的出資如下： 

　?。常奔追?nbsp;
　?。瓕嵨铮先嗣駧牛撸撸撸撸咴?nbsp;
　　－－現金，相當于人民幣＿＿＿＿＿元的＿＿＿＿＿幣； 

　　３．２乙方 
　?。瓕嵨?，合人民幣＿＿＿＿＿元； 
　　－－現金，計人民幣＿＿＿＿＿元； 

　　３．３丙方 
　?。F金，相當于人民幣＿＿＿＿＿元； 

　　３．４丁方 
　?。F金，計人民幣＿＿＿＿＿元。 

　　４．合同各方應按上述規定的比例分期繳付其認繳額。各期出資繳付的時間、金額、出資方式由董事會根據合營公司的需要決定。合同各方第一次現金出資應在第一次董事會會議后３０天內付訖。合同各方對合營公司的各期出資應按以下方式記入合營公司帳冊： 

　　４．１實物出資在房屋，機器設備等以及投資前費用作為資產入帳之時視為付訖；

　?。矗铂F金出資在現金存入合營公司所指定的中國銀行的帳戶之時視為付訖。 

　　合同各方按章程規定付訖出資后，合營公司應向有關合同方出具出資證明書。 

　　５．合同任何一方未按本條第４款規定的日期付訖出資額時，如出資逾期不超過３０天，則該違約方應以其應當出資的貨幣，就其應繳付的出資額，根據中國銀行當時的短期貸款利率，自逾期第一天起，按逾期天數支付利息，作為合資公司的財務收益。如出資逾期超過３０天，則違約方除應支付本款前述利息外，每逾期３０天，應向其他各方繳付其應繳出資額的＿＿＿＿＿％的違約金。違約金應以與出資相同的貨幣支付。如逾期長達９０天，則采用下列程序： 

　?。担比邕`約方為甲方，則乙、丙、丁方公司有權根據本合同第二十一條第５款共同或單獨要求終止本合同，并就此項違約提出索賠。 

　?。担踩邕`約方中有一方為乙方，則甲方有權根據本合同第二十一條第５款要求終止本合同，并就此項違約提出索賠。 

　?。担橙邕`約方為丙方和丁方兩方或其中一方，則其余各方應繼續履行本合同。并有權就此項違約提出索賠。丙方和（或）丁方已繳付的出資，應按其在合營公司注冊資本中出資的面值，由乙方購買。 

　?。担慈绻曳胶图追皆跊]有丙方和丁方兩方或其中一方參加的情況下繼續經營合營公司，任何一方在此后再逾期９０天不付訖其出資，則本數５．１、５．２、５．３各節同樣適用。 

　　６．合營公司以其全部財產對其債務和義務承擔責任，合同各方對合營公司的責任以各自認繳的注冊資本為限。 

　?。罚再Y本中現金和（或）實物的外匯出資，應按出資之日國家外匯管理局公布的官方匯率折算成人民幣入帳?，F金外匯出資應存入合營公司的銀行帳戶。 

　?。福诒竞蠣I合同簽字之前，乙方和丙方已代表合營公司提出申請，要求在本合同批準后３０天內確定人民幣貸款限額，以籌措投資和日常業務，諸如支付進口物品，許可證咨詢費、特殊服務費、股利、外籍職工薪金等所需的資金。這一貨款限額為人民幣，但可以用于人民幣付款，也可以按兌現之日國家外匯管理局公布的官方匯率兌換成外匯。外匯在經批準的外匯額度內提供。上述貨款條件的優惠程度應不低于給于其他中外合營企業的貸款條件。 

　?。梗陂_始留存儲備金之前，合營公司的注冊資本應為總投資（固定資產和流動資產）的＿＿＿＿＿％，總投資的其余＿＿＿＿＿％應通過銀行貸款解決。此后，合營公司資本結構中的＿＿＿＿＿；＿＿＿＿＿的產權一負債比率應視為一條長期的資金籌措準則。 

　　第六條　增資和資本轉讓 

　?。保聲恢聸Q議后，經合同各方書面同意，可以增加合營合同的注冊資本。但是，合同各方在新增注冊資本中的比例應與原注冊資本中的比例相同。 

　?。玻聲恢聸Q議后，經合同其他各方事先書面同意，合同一方方可將其在合營公司的全部或部分注冊資本轉讓給本合同另一方或第三者，或將其本合同所規定的權利和義務轉讓給本合同另一方或第三者。如合同一方欲轉讓其全部或部分注冊資本，合同其他各方享有優先購買權。合同一方向第三者轉讓其合營公司注冊資本的條件，不得優惠于其原先向合同其他各方提供的轉讓條件。 

　?。常贤环睫D讓其在合營公司的全部或部分注冊資本，或接納新的合營者，應由合同各方簽署書面文件。上述書面文件應視為合同的補充。 

　　４．增資和資本轉讓應在合營公司章程中更詳細地予以規定。 

　?。担l生上述增資、資本轉讓和接納新合營者時，合營公司應在經貿部批準后１個月內向工商局辦理變更登記手續。 

　?。叮M管上述各款規定，合同各方同意，甲方可以將其在合營公司注冊資本的份額不超過＿＿＿＿＿％的部分轉讓給＿＿＿＿＿投資公司或一家由甲方選擇的＿＿＿＿＿國銀行。在此情況下，＿＿＿＿＿公司還可將＿＿＿＿＿公司有權委派的五名合營公司董事中一名或幾名董事的委派權轉讓給＿＿＿＿＿投資公司或上述銀行。 

　　第七條　利潤率 

　　１．合同各方應按投資比例，分享利潤，分擔虧損。 

　?。玻鶕緱l第３款按注冊資本的投資比例分配給合同各方的凈利潤，為利潤總額減去根據中國稅法規定繳納的所得稅以及提取的儲備基金、職工獎勵及福利基金和企業發展基金（以下簡稱“三項基金”）。三項基金提取的金額由董事會決定。 

　?。常贤鞣酵猓蠣I公司應在其建立后第四個全會計年度內實現金額為注冊資本＿＿＿＿＿％（百分之＿＿＿＿＿￣百分之＿＿＿＿＿）的稅后（匯出稅除外）凈利潤分配，自其建立后第五個全會計年度起，實現每年金額為注冊資本＿＿＿＿＿％（百分之＿＿＿＿＿￣百分之＿＿＿＿＿）的凈利潤分配。 

　?。矗欢?，初期虧損應在第二個全會計年度末予以平衡。 

　?。担畛鹾鸵院蟮匿N售價格應按本合同附件五確定。 

　　第八條　利潤匯給和資本匯回 

　?。保峙涞膬衾麧?，匯給＿＿＿＿＿公司的為＿＿＿＿＿幣，匯給＿＿＿＿＿公司的為＿＿＿＿＿幣，匯給＿＿＿＿＿公司和＿＿＿＿＿公司的為＿＿＿＿＿幣，就在年度會計報表通過后立即（不遲于二十天）分別轉入各方所指定的銀行帳戶。任何未支付的金額，應自年度會計報表通過之日起２０（二十）天后，＿＿＿＿＿幣和＿＿＿＿＿分別按違約之日３（三）個月貨款的＿＿＿＿＿銀行同業拆放利率加２％（百分之二）的年利息率計算利息，＿＿＿＿＿幣按違約之日３（三）個月貸款的＿＿＿＿＿銀行利率加２％（百分之二）的年利息率計算利息。上述利率有效期為３（三）個月。三個月后，重新適用上述方法。 

　?。玻诒竞贤K止時，合同任何一方都應獲得符合其權利的結算，結算的金額應根據合營公司的價格（以下稱“估價”）計算。各方在結算中所得份額應相應于其在合營公司的投資比例。 

　?。常畢R給甲方及丙方的利潤和匯回甲方及丙方的出資，應適用國家外匯管理局在上述匯給和匯回之日所公布的對于＿＿＿＿＿幣和＿＿＿＿＿幣的官方利率。 

　　第九條　董事會和管理機構 

　?。保聲桑撸撸撸撸呙陆M成，甲方委派＿＿＿＿＿名，其中一名為第一副董事長，乙方委派＿＿＿＿＿名，其中一名為董事長，丙方委派＿＿＿＿＿名，為第二副董事長，丁方委派＿＿＿＿＿名。董事會應于合同生效后１個月內舉行第一次會議，即董事會成立會議，由董事長召集。 

　?。玻聲诉x由合同各方各自書面委派或調換。 

　　３．董事會是合營公司的最高權力機構，負責合營公司業務的決策和監督，并為此定期舉行會議。董事會的職權應在公司章程中具體訂明。 

　　４．董事會應建立執行管理委員會，由一名總經理、一名副總經理和一名或幾名執行經理（以下統稱“執行經理”）組成。 

　?。担聲捎闷湔J為合適的合營公司組織機構。合營公司建立后第＿＿＿＿＿年的年底將形成的組織機構，見本合同附件六。 

　?。叮蠣I公司各部門的職責范圍見本合同附件七。董事會可按其認為適合的方式對各部門的職責范圍隨時加以修改。 

　　第十條　技術和專用技術的轉讓 

　　制造合營公司的產品所需的技術和專有技術的轉讓，應在合營公司和甲方將要簽訂的技術轉讓協議中予以規定。 

　　第十一條　國產率 

　　１．合營公司制造的各種車型的國產率最終目標為１００％。合同各方應共同努力，促使本合同附件八中商定的外購件和自制件的＿＿＿＿＿車國產率發展計劃得以實現。 

　?。玻曳健⒈胶投》奖ＷC國產率發展計劃所需的先決條件得以完全實現。為此，除了要遵循經濟和質量標準外，還要及時發展原材料和零部件的生產能力。因此，有必要實現以下（但不限于以下）先決條件： 

　?。玻焙蠣I公司應可以自由選擇中國協作廠； 

　　２．２合營公司的中國協作廠應作出設備投資，和（或）購買按照甲方的質量標準制造＿＿＿＿＿零部件和在后階段制造甲方許可的合營公司其他產品所需的技術許可證和（或）專有技術； 

　　２．３合營公司及其協作廠制造零部件所需的材料應在中國＿＿＿＿＿計劃中予以考慮，并提供給合營公司及其協作廠。 

　　合營公司及其協作廠期望始終取得優惠進口關稅稅率，并能迅速辦理結關手續。

　　３．甲方應在技術轉讓協議范圍內盡其最大努力向合營公司提供幫助和咨詢，以期達到國產率目標。此外，甲方還應盡最大努力促使＿＿＿＿＿國內外可能的外購件協作廠以轉讓技術和提供服務的方式對可能的中國合作者予以援助。同樣，乙方、丙方和丁方應促使其各自的上級組織和上述協作廠、將來可能的中國合作者在技術轉讓過程中對上述協作廠予以充分合作。 

　?。矗绻蠣I公司及其協作廠的國產零部件未能保持甲方的質量標準，從而造成停產的危險，則有關零部件應由甲方提供。 

　?。担绻麌a件的入庫價高于甲方交付的零部件的合營公司入庫價，則有關零部件應由甲方提供。 

　?。叮嘘P國產率的具體技術問題應在技術轉讓協議中予以規定。 

　　第十二條　場地、基礎設施和公用服務 

　?。保谒臈l第２款所述的第一階段使用的合營公司汽車廠和發動機廠應在乙方目前使用的＿＿＿＿＿汽車廠。 

　　２．上述廠區要設有必要的廠外基礎設施，如能源供應、污水處理和廢物處理，直到廠區邊界為止。此外，應建造一條鐵路連接線和公路連接線，＿＿＿＿＿路應對外封閉。 

　　上述廠外基礎設施的費用將由＿＿＿＿＿市政府負擔。 

　　但是，如果合營公司在上述基礎設施之外就其他只供合營公司使用的廠外基礎設施提出特殊要求，則合營公司應支付一部分合理的建造費用。 

　?。常曳胶捅揭汛砗蠣I公司向＿＿＿＿＿有關部門申請提供合營公司需用的工廠場地（包括附件九甲中的平面布置圖和將來擴展用地）和本合同附件九乙中合營公司所需的廠外基礎設施以及公用服務。 

　?。矗蠣I公司建立后，應按經批準的上述申請書向土地主管部門訂立土地使用合同。 

　　第十三條　進出口 

　　１．在投資和生產階段，合營公司需進口以下（但不限于以下）貨物； 

　?。保鄙钯Y料，包括辦公設備； 
　?。保采⒀b車、零部件、配件和附件； 
　　１．３整車，通過中國進出口部門進口，或者在中國有關法律或法規允許時由合營公司自行進口； 
　　１．４工藝材料和原材料； 
　?。保禉C器、模具、工具和設備的配件和附件； 
　　１．６售后服務和培訓用的工具和設備； 
　?。保窐悠?； 
　　１．８技術資料和業務文件。 

　　２．合營公司還應做好以下各項工作： 

　?。玻毖杆俳Y關； 
　?。玻猜鋵崌鴥冗\輸； 
　?。玻嘲才旁诟劭诘闹虚g儲存。 

　?。常蠣I公司將按本合同第十四條第３款自行出口＿＿＿＿＿發動機和沖壓模
具。

　?。矗嚦隹谑乱藢⒂珊蠣I公司董事會討論決定。 

　　第十四條　外匯平衡和支付 

　　１．合同各方均應盡力支持合營公司盡快達到外匯平衡。 

　?。玻疄榱耸购蠣I公司能夠繼續經營，乙方、丙方和丁方應負責根據中國主管部門所批準的可行性報告（附件十）中規定的外匯缺額取得外匯額度。 

　　如果由于應由＿＿＿＿＿方面負責的，而為合營公司所不能控制的，不可預見的原因，致使合營公司需要更多的外匯，則乙方、丙方和丁方應負責取得額外的外匯額度以彌補缺額。如果是其他不可預見的原因，則合營公司將在乙方、丙方和丁方協助下借貸外匯。上述貸款應較之其他貸款優先償還。 

　?。常追奖ＷC按本合同第四條規定購買＿＿＿＿＿發動機。此外，還保證，自營業執照簽發后第＿＿＿＿＿年起，每年購買價值＿＿＿＿＿美元的中國制造的沖壓模具，但是上述模具在價格、質量和交貨條件方面對甲方來說要具有國際競爭力。如上述購買沖壓模具和＿＿＿＿＿發動機的先決條件未予滿足，則應適用本條第２款。
 
　　４．甲方發運給合營公司的所有貨物，將采用中國銀行所開立的不可撤回的信用證來支付。 

　?。担蠣I公司發運給甲方的所有貨物，將采用一家第一流銀行所開立的不可撤回的信用證來支付。 

　　第十五條　關稅 

　　合同各方期望，合營公司經按中國法律提出特別申請后將會取得優惠關稅待遇。

　　第十六條　會計 

　?。保蠣I公司應完善、準確、適當地記帳和記錄，以真實和清楚地反映合營公司財務狀況，并說明公司的經濟業務。 

　?。玻蠣I公司的一切自制會計憑證、帳簿、報表用中文和英文書寫。 

　　３．合營公司以人民幣為記帳本位幣，合營公司也可就外匯經濟業務員另立外幣帳簿，其中也應記載匯率和折合的人民幣金額。 

　　４．合營公司的會計年度采用日歷制。合營公司第一個會計年度，從營業執照簽發之日起至當年十二月三十一日止。 

　　第十七條　報表和審計 

　?。保疄榱舜龠M有效的合作，合營公司應建立一個報表制度，向合同各方報告合營公司業務的發展情況。 

　　其中尤其應包括以下報表： 

　?。保痹露葓蟊?nbsp;

　?。粒攧請蟊恚〒p益計算書、資產負債表和外匯平衡表； 
　?。拢⒀b車到貨量、散裝車庫存量和在運量、國產材料和零部件的庫存量以及已裝配好汽車的庫存量； 
　?。茫a量和職工人數； 
　　Ｄ．新車銷售量； 
　?。牛浼透郊膸齑媪?、銷售量和購入量。 

　?。保材曛袌蟊?nbsp;

　?。粒苻D性財務預測； 
　?。拢磭a率發展計劃的國產率； 
　　Ｃ．當時的能源需要、能源消耗和能源費用； 

　　廠總工時。 

　?。保衬甓葓蟊?nbsp;

　　ａ．下兩年的詳細公司預測（預算）； 
　　ｂ．合營公司長期發展規劃； 
　?。悖酆蠓展ぷ?。 

　?。玻送猓蠣I公司應定期向合同各方提供中國公布的，與合營公司業務有關的經濟政策、市場發展情況以及法律和法規。 

　　３．合營公司應以合同各方各自要求的形式，向合同各方提供與本第１款提到的文件有關的其他資料。 

　?。矗贤鞣接袡嗯善涫跈啻頇z查合營公司的帳簿和其他業務文件。 

　　合同各方有權為自己的目的自費聘請在中國或國外的公證會計師審查合營公司帳簿、資產負債表和損益計算書。這一審查權還意味著合營公司有義務向上述會計師提供一切所需的數據和文件。 

　　此外，合營公司將允許合同各方的授權代理人進入其各部分場地。 

　　第十八條　職工管理 

　?。保蠣I公司董事會應根據各部門具體需要。系統和定期地決定公司的職工總人數和對職工素質的要求（人事計劃）。董事會作決定時，應考慮組織機構表所規定的外籍職工的職位。 

　?。玻畧绦泄芾砦瘑T會應有權雇用和解雇合營公司的職員和工人，決定雇用職工的條件，建立獎金獎勵制度，以提高生產率。 

　?。常呒壜殕T（執行經理、部門經理、分部經理）的薪金、社會保險、福利、差旅費等的標準，由董事會決定。執行經理由董事會個別地與其簽訂書面雇用合同。部門和分部經理以及其余外籍職工由執行管理委員會個別地與其簽訂書面雇用合同。 

　?。矗珷I公司職工（包括技術人員和管理人員，但外籍職工除外），經中國勞動部門推薦，由合營公司經過考核，自行錄用，其薪金、工資標準和獎金、津貼等，根據“按勞分配”的原則，參照職工的能力和技術水平，由合營公司決定。合營公司開始時的職工薪金、工資和其他有關各項費用，已在可行性報告中確定。隨著生產發展以及職工業務能力和技術水平的提高，合營公司應根據其利潤率、生產率和競爭能力以及中國的實際情況逐步調整職工薪金和工資。 

　　第十九條　外籍雇員 

　?。保追綉c合營公司商定，在甲方的可能范圍內向合營公司派遣其專家，作為合營公司的臨時雇員（即外籍職工）。甲方應按合營公司提出的具體職務要求選派專家。然而，合營公司有權辭退任何證明是不稱職的外籍職工，拒絕接受或辭退任何證明其健康狀況不足以勝任其職務要求的外籍職工。 

　　２．合營公司應與各外籍職工分別訂立雇用合同，雇用合同應包括本合同附件十一所規定的主要條款。 

　　３．各外籍職工的報酬總額應按甲方標準，雇用合同中所規定的外籍職工所有人員費用（包括獎金），應由合營公司負擔。 

　　４．合營公司應負責辦理，或者必要時向中國有關部門申請以下（但不限于以下）各項： 

　?。矗痹冢撸撸撸撸吲鷾什⒖稍冢撸撸撸撸呃m簽的簽證，包括有效期為＿＿＿＿＿個月的多次出入境簽證，以及居住、工作和旅行許可證； 

　?。矗哺鶕撸撸撸撸哒帉W校標準提供教育條件。 

　　５．外籍職工的住房在本合同附件中規定。 

　　第二十條　保險 

　　１．合營公司對其資產?；痣U、營業中斷險和一般責任險。 

　?。玻磺锌赡苌婕昂贤鞣嚼娴呐c保險有關事項，合營公司應盡快提請合同各方注意。 

　　３．合營公司對以人民幣投保的項目，以人民幣支付保險費；以外匯投保的，則以外匯支付保險費。中國保險公司在賠付損失時亦同。 

　　第二十一條　合同的生效和期限 

　　１．本合同已經合同各方正式授權代表簽署，將報請甲方主管委員會以及乙方、丙方和丁方主管領導確認。在確認以后，本合同應報請經貿部審批，并在批準后生效。 

　　２．本合同經甲方主管委員會確認后，甲方應即通知乙方、丙方和丁方。本合同經乙方、丙方和丁方的主管領導確認后，乙方、丙方和丁方應即通知甲方。乙方、丙方和丁方在收到經貿部批準本合同的通知后，應立即通知甲方。 

　?。常追街鞴芪瘑T會以及乙方、丙方和丁方的主管領導應在簽約后１個月內確認或不確認本合同。本合同在上述主管委員會和主管領導確認之后，方可報請經貿部審批。 

　　如果上述主管委員會和主管領導在規定的１個月期限內未確認本合同，或者經貿部在本合同報請審批后３個月內未批準本合同，則合同各方不再承擔任何義務。 

　?。矗竞贤Ш螅行跒椋撸撸撸撸吣?。 

　　如果在本合同期滿前至少１年合同所有各方均未通知合同其余各方，其打算在本合同期滿時終止本合同的意圖，則乙方、丙方和丁方應在本合同期滿＿＿＿＿＿個月前，共同向經貿部提出申請，要求將本合同延長＿＿＿＿＿年，經經貿部批準后生效。合營公司應在批準后１個月內向工商局辦理合營公司期限延長的登記手續。 

　　僅由中國的合同一方或兩方通知甲方其打算退出本合同的意圖，則不影響本合同在其余各方之間的有效性。 

　　對于進一步延長本合同期限，本款規定同樣適用。 

　?。担蠣I公司董事會可決定解散合營公司，從而決定提前終止本合同。 

　　在下列任何一種情況下，董事會應解散合營公司： 

　?。担焙蠣I公司連續＿＿＿＿＿年嚴重虧損，而且預測不可能合情合理地得出經濟狀況會改善到使合同所有各方滿意的結論； 

　?。担埠贤魏我环竭`反本合同的任何實質性條款，以致合營公司有無法繼續經營的危險，除非上述違約能夠或者已經在違約書面通知后＿＿＿＿＿天內予以糾正；

　?。担巢豢煽沽λ斐傻难诱`持續＿＿＿＿＿個月以上，而且合同任何一方的全體董事要求董事會解散合營公司，除非在上述期限內能按該合同方所希望的方式合理地修改其義務使之適應新的情況，或者其余合同各方決定在要求解散合營合同的合同方不參加的情況下繼續經營合營公司。 

　　５．４甲方和合營公司之間的技術轉讓協議因該協議的任何實質性條款遭到違反而終止； 

　?。担翟谌魏纹渌闆r下，如果在董事長和副董事長共同向董事會提出解決方案后董事會仍不能對某一重大問題通過決議。 

　?。叮聲嘘P解散公司的決議中，還應規定清算程序和原則，確定清算委員會的人選及其報酬。 

　　７．本合同的提前終止不損害任何合同一方對另一方違反本合同提出索賠的權利。

　　第二十二條　清算和分配 

　　１．本合同按本合同第二十一條第４款和第５款終止時，應由合營公司董事會所任命的清算委員會確定估價。 

　?。玻纼r應反映董事會決定解散合營公司之日或者董事會確定為合營公司清算開始之日的合營公司財務狀況。此外，估價還應反映那一天的合營公司的價值。 

　?。常诖_定估價時，清算委員會應采用編制經審計的合營公司年度資產負債表時所采用一貫原則。估價應以合營公司全部產權（即固定資產加流動資產，減負債，加或減重新估價調整差額）的價值為依據。這一價值還應加上一個有待合同各方談判商定的，反映合營公司將來利潤率的因素（繼續經營價值）。在確定合營公司將來利潤率時，應適當參照合營公司當時和以前的利潤率。 

　?。矗逅阄瘑T會應就估價作出一致決定，并在董事會決定解散合營公司后＿＿＿＿＿天內把該估價提交董事會審批，如果清算委員會在上述＿＿＿＿＿天期限內未能一致確定估價，則每個清算委員會成員都應向董事會提出自己的看法，提請董事會決定。 

　?。担缍聲诠纼r提請審批后＿＿＿＿＿天內不能就估價作出一致決定，則合同各方均可按本合同第二十六的規定提交仲裁。 

　?。叮晒纼r確定的合營公司價值中甲方的份額應由乙方和丁方共同購買，用＿＿＿＿＿幣現金支付。支付應不遲于董事會作出決定之日或仲裁裁決之日后＿＿＿＿＿天。最終確定的未付金額，應自董事會作出決定之日或仲裁裁決之日后第＿＿＿＿＿天起按本合同第八條第１款的規定計算利息。鑒于上述付款，甲方應按乙方和丁方所購買的合營公司價值中甲方份額的比例，向乙方向丁方轉讓甲方在合營公司中的權利，尤其是其在合營公司注冊資本中投資比例方面的權利。 

　　第二十三條　部分失效 

　　如果本合同任何條款失效或不能執行，則其余條款應不受影響，繼續有效。如為了達到本合同在商業上的目的而有必要更換任何上述條款，則合同各方應盡快會晤，按照簽訂本合同時所持的精神，為取得盡可能相同的經濟效果，來商定新的條款，以取代失效的條款，并使新條款在法律上生效。上述新條款應追溯的原條款失效或不能執行之時起開始適用。 

　　第二十四條　不可抗力 　?。保绻贤魏我环揭虿豢煽沽ξ茨苈男斜竞贤?，則該方對于在不可抗力持 續期間不履行其義務不承擔責任。在不可抗力而造成的中止履行合同，應限于不可 抗力的影響存續的時間內。合同各方都將盡最大努力將不可抗力，特別是由此而引 起的延誤所造成的后果減輕到最低程度。 

　　２．合同各方在其他方面仍受本合同的約束，因不可抗力引起的問題應通過協 商適當解決，使本合同能合理地繼續履行，但是，如因不可抗力造成的延誤持續＿ ＿＿＿＿個月以上，則合同任何一方應有權要求董事會終止本合同，除非在上述＿＿＿＿＿個月期限內能按該方所希望的方式合理地修改其義務使之適應新的情況。 

　　３．不可抗力事故是指提出遭受不可抗力的合同一方在簽訂本合同時不能預見 到的，阻礙其實際履行義務的，不可避免的自然現象。就本合同而言，不可抗力事 故包括（但不限于）地震、流行病、嚴重的火災、水災、臺風、海上事故等自然現 象以及戰爭和爆炸。 

　　４．遇不可抗力的合同一方應立即（不盡于獲悉發生不可抗力后＿＿＿＿＿天），由郵寄、電傳或電報通知合同其余各方。這＿＿＿＿＿天期限自該獲悉發生不 可抗力之日算起。如未按上述方式通知，則遇不可抗力的合同一方即失去其提出遭 受不可抗力的權利。遭受不可抗力的合同一方同樣有義務按照相同的期限通知合同 其他各方不可抗力事故結束。 

　?。担馐懿豢煽沽Φ暮贤环接辛x務證明所發生的，為本合同所規定的不可抗力事故，以及事故持續的時間。 

　　第二十五條　未行使權利 

　　合同任何一方未行使其按本合同所享有的任何權利，均不應視為放棄這一權利， 也不應妨礙該方以后行使上述權利。 

　　第二十六條　爭議的解決 

　?。保贤鞣接杀竞贤⑦`反本合同、本合同的期滿終止和提前終止或失效所 引起的，或與上述各項有關的任何爭議、爭議和索賠，均應通過談判或調解解決。 如果談判或調解在＿＿＿＿＿個月內未能取得任何有關各方可以接受的結果，則上 述爭議、爭論和索賠只應通過仲裁解決，而不訴諸有關法院。仲裁應按照當時有效 的＿＿＿＿＿仲裁院的仲裁規則進行。仲裁裁決是終局的，對有關各方均具有約束 力。合同各方將在其國家內承認并執行仲裁裁決。 

　?。玻俨脩峤唬撸撸撸撸咧俨迷哼M行，仲裁地點為＿＿＿＿＿，仲裁使用的 語言為＿＿＿＿＿文，仲裁庭由＿＿＿＿＿名仲裁員組成。 

　　３．仲裁庭應只適用在有關爭議的原因發生之時，詳細成文并經正式公布的， 一般能獲得的中國法律。 

　?。矗蠣I公司和甲方之間的買賣應遵守各買賣合同。上述合同中未專門涉及的 問題應遵守《聯合國國際貨物銷售合同公約》。 

　　第二十七條　合同文字 

　　１．本合同用中文和英文書就，各簽署原件８份，兩種文本均為正式文本，具 有同等效力。中英兩種合同文本，各方各執２份。 

　?。玻ぷ魑谋居茫撸撸撸撸呶?。 

　　第二十八條　通知 

　?。保鶕竞贤枰蛟试S發出的所有通知均用＿＿＿＿＿文，應親手遞交或 用掛號信、電傳，電報發給合同另一方或各方。 

　?。玻魏瓮ㄖ?，凡是郵寄的，則在裝有通知的信件寄出時即應視為發出：要證 明信件發出，只要證明裝有該通知的信封上已寫上正確的地址，貼上郵票，投入郵 局或者投入各自的國家財政管理部門所控制的任何信箱。 

　　第二十九條　附件 

　　本合同有以下附件： 

　　一、技術轉讓協議 

　　二、職責范圍 

　　上述附件均為本合同整體的組成部分。

　　附件一 

　　　　　　　　　　　　　　　技術轉讓協議 

　　　　　　　　　　　　　　　　　目錄 

　?。ǎ保┒x 
　?。ǎ玻﹨f議宗旨 
　　（３）技術資料 
　?。ǎ矗┘夹g修改和改進 
　?。ǎ担┘夹g資料的交付 
　　（６）培訓 
　?。ǎ罚┳稍?nbsp;
　　（８）特殊服務 
　?。ǎ梗┥虡?nbsp;
　?。ǎ保埃┕I產權和專有技術 
　　（１１）合同產品的制造 
　　（１２）產品質量 
　?。ǎ保常┲Ц?nbsp;
　?。ǎ保矗┎豢煽沽?nbsp;
　?。ǎ保担┍Ｃ?nbsp;
　　（１６）責任 
　　（１７）協議的轉讓和修改 
　?。ǎ保福﹨f議期限 
　?。ǎ保梗┎糠质?nbsp;
　?。ǎ玻埃┪葱惺箼嗬?nbsp;
　　（２１）協議終止的影響 
　?。ǎ玻玻幾h的解決 
　　（２３）協議文字 
　?。ǎ玻矗┩ㄖ?nbsp;

　　第一條　定義

　　在本協議中，下列用語的定義如下：

　?。保案綄俟尽敝讣追皆谀持袚碛兄苯踊蜷g接股份的所有公司，合營公司除外。

　　２．“散裝車”指全分解的汽車成套件或散裝零部件，其中包括消耗材料和標準件（如有的話）。

　?。常昂贤嚒敝附浖追胶秃蠣I公司商定由合營公司制造的，以甲方和（或）附屬公司的汽車為基礎的所有汽車種類、車型和變型。

　?。矗昂贤悴考敝冈谥袊珊蠣I公司制造和為合營公司制造的合同汽車的所有動力總成、總成、分總成和零部件。

　?。担昂贤a品”指合同汽車和合同零部件。

　　６．“契約商標”指甲方隨時可能用書面規定的甲方及附屬公司的商標和服務商標，以及商標名稱和服務名稱。

　?。罚肮I產權”指在中國國內或國外注冊、純屬甲方產權的，有關合同產品的所有專利、實用新型、注冊過的外形設計和技術發明的發明者證書。

　　８．“專用技術”指甲方或附屬公司擁有和開發的，與合同產品有關的，關于合同產品的設計、開發、制造、試驗、銷售和售后服務，以及管理的一整套實用的、先進的、有價值的技術資料、技能、技術和經驗。所有無法用書面形式表達的知識和經驗應通過本協議所規定的咨詢、特殊服務和培訓以及外籍職工予以傳授。

　?。梗吧a樣品鑒定”指合營公司“質量保證部”按甲方技術要求對要在批量生產的機器和生產線上制造的合同產品樣品進行試驗，決定批準。

　　１０．“技術工程鑒定”指甲方“研究開發部”對于在圖紙上標有的合同產品進行試驗，決定或確認其合格性。

　?。保保凹夹g資料”指本協議中規定的，甲方擁有和開發的，與合同產品有關的，關于設計、開發、裝配、制造、質量保證、管理和售后服務等方面的一切文件、圖紙、圖片、圖表、磁帶、磁盤、錄像帶、信息系統等。

　　第二條　協議宗旨

　　本協議宗旨是：

　?。幎追降募夹g資料、專有技術和工業產權及契約商標使用權的轉讓，用以制造，銷售和使用合同產品；
　　－－規定上述轉讓的報酬。

　　第三條　技術資料

　?。保诒緟f議期限內，甲方應按以下規定在開始制造合同產品之前，及時向合營公司提供有關公司產品的制造、不斷改進和售后服務以及合同零部件的采購所需的產品技術資料、工藝技術資料和售后服務技術資料。如合營公司根據本協議第四條第１０款決定把產品技術部門的職責范圍擴大到設計開發工作，甲方愿意向合營公司提供有關設計開發的技術資料，從而對合營公司給予支持。

　?。玻P于本協議附件所說明的＿＿＿＿＿汽油發動機／＿＿＿＿＿升柴油＿＿＿＿＿發動機，包括適用的選用件，適用以下規定：

　?。玻奔追綉蚝蠣I公司提供一套下列產品技術資料：

　?。慵D；
　　－－圖表；
　?。b配圖；
　?。幎ê贤a品的制造；
　　－－總圖；
　?。惭b圖；
　?。に嚫慕ㄗh圖；
　　－－毛坯圖；
　?。a品說明手冊；
　　－－技術要求；
　?。伾M合圖表；
　　－－＿＿＿＿＿標準；
　?。糜诎l展目的的零部件材料清單；
　　－－用于持續生產的零部件材料清單；
　?。囆捅?；
　?。b定試驗規范；
　?。Ｒ幵囼炓幏?；
　?。囼炘O備圖紙。

　?。玻布追竭€應在合營公司成立后的＿＿＿＿＿個月內提供所具有的以下有關＿＿＿＿＿的技術資料；

　?。囼瀳蟾?br>　?。_發說明
　?。嬎銜?。

　　２．３．１甲方應在實施以下程序時不斷更新本條第２．１款規定的有關合同零部件的產品技術資料，并提供給合營公司。

　?。夹g更改要求；
　　－－實施時間通知；
　?。耐ㄖ?。

　　上述合同零部件已規定在合營合同附件八的兩個計劃內：

　?。灾萍a率發展計劃
　?。赓徏a率發展計劃

　?。玻常驳牵嘘P變速箱、后橋和等速萬向節／軸的產品技術資料，有必要時才不斷更新，供制造使用。

　?。玻常橙绻鲜鰞蓚€計劃有所調整，則有關產品技術資料也應隨之相應調整，并予提供。

　?。玻醇追綉D讓甲方有權自由處分的甲方協作廠的產品技術資料。

　　２．５在合營公司提出要求時，應向合營公司提供有關＿＿＿＿＿其他變型車、發動機、部件和選用件的產品技術資料，供制造時使用。

　?。玻叮奔追綉蚝蠣I公司提供有關＿＿＿＿＿和適用的選用件的一整套下列工藝技術資料：

　?。⒀b車裝配手冊；
　　－－毛坯圖技術要求；
　?。に囘^程卡和說明；
　　－－檢驗卡；
　?。m用的機器和工藝裝備的調整卡；
　　－－工藝裝備圖紙、包括夾具、模具、量具、刀具、專用工具、工位器具等；
　　－－機器和工藝裝備的甲方標準，包括機器、傳送帶、夾具、模具、量具、刀具、專用工具等；
　?。牟牧系模撸撸撸撸邩藴?，包括冷卻劑、機油、清潔劑、防銹劑、油漆、密封材料、淬火介質、保護氣體等；
　?。渌匾墓に嚰夹g資料。

　?。玻叮碴P于國產外購件，甲方向合營公司提供以下各項技術資料，但僅限于甲方自制件：

　?。に囘^程卡和說明；
　?。瓩z驗卡；
　?。m用的機器和工藝裝備的調整卡；
　　－－工藝裝備圖紙，包括夾具、模具、量具、刀具、專用工具、工位器具。

　?。玻叮成鲜龉に嚰夹g資料應按甲方具有的形式和詳細程度，提供給合營公司。

　　２．６．４甲方將盡最大努力取得甲方或附屬公司內最適合于合營公司及其協作廠工藝條件的上述工藝技術資料，轉讓給合營公司參考。

　　２．７合營公司自制合同零部件的工藝技術資料，如工藝過程卡、檢驗卡、調整卡、工藝裝備圖紙，應由甲方負責修改，以適合合營公司的工藝條件。上述修改工作應在甲方和合營公司要簽訂的工程設計協議中規定，并按此實施。

　?。玻讣追綉粩嗟卦诿看涡薷臅r更新有關＿＿＿＿＿自制件國產率發展計劃所列零部件的工藝技術資料。

　　２．９甲方應向合營公司提供有關＿＿＿＿＿和適用的選用件的一整套下列售后服務技術資料。

　?。涗N部設施手冊，包括廠房的工程設計和改造
　?。召Y料目錄；
　　－－修理手冊；
　?。S車資料：使用說明書，維修時間表；
　　－－維修資料：修理項目清單、專用工具目錄（包括甲方有權自由處分的圖紙）維修服務站設備目錄；
　　－－有關銷售、服務和配件的培訓資料，包括服務管理手冊；
　　－－保用辦理制度；
　?。诜召Y料目錄中所列的，甲方在世界范圍內向公司經銷網提供的其他資料。

　?。玻保凹追綉粩嗟卦诿看巫鞒鲈谑澜绶秶鷥冗m用于合同產品的修改時，更新售后服務技術資料。

　　３．甲方確認，提供給合營公司的技術資料按照本條所規定的范圍是完整的，所包含的技術性能與甲方或附屬公司用于合同產品的技術性能是相同的。如發現技術資料短缺、錯發、損壞或不清晰，甲方應盡快補發和更換。如發現甲方的技術資料中有錯誤，甲方應立即采取措施予以糾正。在此范圍內所產生的費用應由＿＿＿＿＿負擔。

　?。矗嘘P其他合同產品的技術資料的范圍，將在開始制造這些合同產品前及時商定。

　　第四條　技術修改和改進

　?。保蠣I公司有權按本條第２至第９款的規定為修改和改進合同產品進行開發工作（不斷的產品改進）。

　　２．在本協議期限內，甲方和合營公司在計劃對合同產品進行修改、改進和開發工作時，應及時以書面告訴對方。

　?。常焙蠣I公司及其協作廠（根據與合營公司簽訂的許可證再轉讓協議使用＿

＿＿＿＿公司技術的協作廠），只要在根據本協議和（或）許可證再轉讓協議制造合同零部件，就可以使用甲方和（或）附屬公司所作的修改，無需支付任何專門報酬。

　?。常餐瑯?，甲方及附屬公司只要在制造以合同零部件的設計為基礎的零部件，就可以使用合營公司和（或）其協作廠（根據與合營公司簽訂的許可證再轉讓協議使用甲方技術的協作廠）所引起的修改，無需支付任何專門報酬。

　?。矗趯ι⒀b車中的零部件的修改實施之前，甲方應及時通知合營公司。對上述修改，合營公司原則上應予以接受。但是，因散裝車中零部件修改而會影響到合同零部件的，則隨之而相應修改的程度和采納上述修改的日期應由協議雙方確定。因從甲方進口散裝車中零部件的修改所引起的合營公司自制合同零部件的修改，其投資應由合營公司負擔。

　　５．為了出口＿＿＿＿＿發動機，合營公司應按甲方所要求的時間采納技術修改和改進。

　?。叮畬贤a品的產品責任在于甲方。

　　合營公司對合同零部件所作的修改和改進，如涉及標有需進行技術工程鑒定的合同產品的安全性、基本設計和性能，則應經甲方書面批準后才可予以實施，除非協議雙方視不同情況另有決定。

　　７．但是，合營公司有權根據國內情況對合同零部件自行修改和改進，其條件是：

　　（１）保持甲方的設計標準和質量標準；
　　（２）不涉及標有需進行技術工程鑒定的合同產品的安全性、基本設計和性能；
　?。ǎ常┎粫饘募追胶停ɑ颍└綄俟具M口散裝車中的零部件進行任何更改；
　　（４）經修改的合同零部件可以與散裝車中的原零部件互換。

　　合營公司應把修改和改進交甲方審批，甲方不得無故不予批準。

　　８．甲方在決定對于不包括在散裝車內的甲方零件部進行修改之前，如會影響到合同零部件，應事先及時告訴合營公司。合營公司應按以下方式處理：

　?。ǎ保┥婕昂贤a品安全性、基本設計和性能的修改（強制性修改），合營公司應在技術工程鑒定后采納。如需較長時間作生產設備，則合營公司可決定推遲采納時間，但應以可能繼續交付散裝車內相應零部件為限。

　?。ǎ玻τ诓簧婕昂贤a品安全性、基本設計和性能的修改，合營公司有權根據實際情況自行酌情決定，并把其決定通知甲方。

　?。梗嘘P技術修改和改進的資料，第三條第２．３款的規定同樣適用。

　　１０．如果甲方將來的產品不能滿足在中國的使用要求和增加的需求量，而且合營公司有能力籌措投資和設計開發其自己的汽車所需的資金（特別是通過利用其企業發展基金），市場狀況也表明這一設計開發工作是合理的，則合營公司可以決定設計開發自己的汽車，以實現合營合同所規定的主要業務活動。

　　第五條　技術資料的交付

　?。保钡谌龡l２．１、２．６、１、２．９各款所規定的技術資料應在合營公司建立后＿＿＿＿＿個月內開始交付，并在此后＿＿＿＿＿個月內交付完畢。

　?。保伯a品技術資料的交付應按照自制件國產率發展計劃和外購件國產率發展計劃（合營合同附件八）的順序進行，急需的先行交付。具體安排由聯合工作組確定，該工作組及其工作程序另行商定。

　　１．３有關工程設計的工藝技術資料的交付應按照自制件國產率發展計劃（合營合同附件八）的順序進行，急需的先行交付，具體安排應在合營公司和甲方要簽訂的工程設計協議中予以規定。

　　１．４售后服務技術資料的交付應按照由聯合工作組確定的順序進行。

　?。玻追綉醇追綐藴侍峁┑谌龡l和第四條所規定的技術資料＿＿＿＿＿文本各式一份，凡有英文的，則提供英文本。

　?。常吹谌龡l第２．１、２．６、１、２．９各款交付的技術資料，應采用能多次復制的材料交付。增加的技術資料和以后交付的技術資料的交付，應由協議雙方根據上述技術資料最合適的傳遞方式隨時加以決定。

　?。矗谌龡l第２．１、２．６、１、２．９各款所規定的技術資料應在＿＿＿＿＿機場或＿＿＿＿＿港免費交付。

　?。担撸撸撸撸咴诩夹g資料提單上所蓋的印戳日期，為技術資料的實際交付日期。合營公司應立即將帶有到達日期郵戳的上述技術資料提單的復印本兩份寄交甲方備查。

　?。叮追綉诿颗夹g資料發運后＿＿＿＿＿個工作日內，將合同號、技術資料提單號、發運日期、技術資料項號、件數、重量、運輸工具、班機號或班輪號以及預計抵達日期用電傳或電報通知合營公司。同時用航空信件將下列單據寄交合營公司：

　?。ǎ保┘夹g資料提單一式四份；

　?。ǎ玻┘夹g資料詳細裝箱單一式三份。

　?。罚绻夹g資料在運輸過程中全部或部分丟失或損壞，甲方在從運貨代理收到技術資料丟失的書面通知或從合營公司收到技術資料損壞的書面通知后，應盡快（不超過甲方的＿＿＿＿＿個工作日）將上述丟失或損壞的技術資料免費補發合營公司。

　?。福夹g資料的包裝應適合于長途運輸。每個技術資料包裝封面上和內部均應以＿＿＿＿＿文標明下述內容：

　　（１）合同號；
　?。ǎ玻┦肇浫耍?br>　?。ǎ常┠康牡?；
　　（４）重量（公斤）；
　?。ǎ担w積（立方米）；
　?。ǎ叮┫涮枺?；
　?。ǎ罚﹪O頭；
　　（８）收貨人代號。

　　在每個技術資料包裝箱內，應附有技術資料詳細裝箱清單一式三份，清單上需標明技術資料的序號、文件代號和名稱。

　　９．按第三條第２．３．３款規定交付的技術資料，費用應由合營公司負擔，交付方式由項目手冊確定。項目手冊由聯合工作組制定，以取代本條第３至第８款。

　?。保埃绻追轿窗幢緟f議規定的時間進度交付技術資料，并且不說明理由，則甲方應采取適當措施加以解決。如因甲方未按時間進度交付技術資料而影響合營公司的經營，則甲方應按本協議第十六條的規定賠償合營公司由此而受到的損失。

　　第六條　培訓

　　１．甲方應協助合營公司培訓人員。受訓人數、受訓期限和受訓類別，以及其他細節（如受訓人員和培訓教師的姓名、年齡、專業和語言水平，以及培訓目標、計劃和資料）將由合營公司和甲方隨時共同商定。商定時，雙方要對合營公司在人員數量和素質上的需要予以適當的考慮。

　?。玻蠣I公司職員的培訓應在中國以及甲方或附屬公司進行。工人培訓原則上應在中國由合營公司的外籍職工進行（在職培訓）。如有必要，工人培訓也可在甲方或附屬公司進行。

　　３．最初＿＿＿＿＿年期間在甲方或附屬公司接受技術和管理方面培訓的人數，在本協議附件二中具體規定。但是，協議雙方認為有必要時可以共同決定更改本協議附件二規定的職工受訓人數。

　?。矗蠣I公司應根據其需要和可能建立自己的培訓設施。合營公司學徒人數暫定為每年＿＿＿＿＿人。

　?。担緱l第２款培訓工作的培訓教師，將根據雙方按本條第１款共同規定的要求由甲方選擇。合資公司應提供合格的技術人員協助培訓教師工作。

　?。叮緱l第２款培訓工作的培訓用語原則上為＿＿＿＿＿語。

　　７．合營公司與其受訓人員簽訂的勞動合同和雇用合同應規定，經培訓的職工在受訓后＿＿＿＿＿年內不得辭職，并應從事經培訓的工種。

　　８．甲方向合營公司派遣培訓教師以及合營公司向甲方派遣其受訓人員，均需協助辦理正式手續。為了便利辦理上述手續，作為上述人員，即培訓教師和受訓人員的東道主的協議一方，在必要時應盡力保證出入境簽證、工作許可證和旅行許可證的及時簽發，并為上述培訓教師和受訓人員提供合理的住房、醫療、交通和日常生活。

　　９．甲方還準備為制造是合營公司外購件，但同時是甲方自制件的合同零部件的可能的中國協作廠培訓技術人員。培訓計劃、受訓人數、培訓期限和培訓費用應由甲方、合營公司和上述協作廠另行商定。

　　第七條　咨詢

　　１．甲方應在本協議范圍內向合營公司提供咨詢。咨詢應在中國開始制造后，由甲方或附屬公司書面及口頭形式提供給合營公司，以甲方或附屬公司自己的經驗為限，原則上在甲方或附屬公司進行。

　　應甲方要求并經合營公司同意（不得無故不予同意），咨詢也可以在中國進行。

　　２．甲方應就合營公司的質量保證、產品技術、制造、銷售和售后服務、采購的材料管理、財務、人事、組織和法律事務各方面的工作提供咨詢：咨詢主要應包括：

　　（１）通過轉讓以下各方面的管理專有技術，協助建立合營公司的組織機構；

　?。鞑块T的工作范圍（崗位責任）；
　?。瓋炔亢屯獠康男畔⒘鲃樱?br>　?。竞吐毮懿块T的標準、表格和程序，包括相應信息制度。

　?。ǎ玻└鶕追綐藴屎椭袊闆r、協助選擇＿＿＿＿＿國內或國外可能的協作廠，并盡力鼓勵上述生產甲方生產材料和外購件的協作廠通過向可能的中國協作廠轉讓技術和提供服務的方式提供援助，以此協助發展＿＿＿＿＿合同零部件的中國配套工業。

　?。ǎ常┩ㄟ^以下工作為解決在制造和（或）質量方面可能出現的困難提出建議：

　?。瓚蠣I公司的要求，分析在制造和（或）質量方面的問題，并提出解決問題的建議；
　　－－就節省材料和（或）工時，以及改善內部材料流動提出建議，使生產最佳化；
　　－－把甲方的實際質量改進和質量保證措施告訴合營公司，并就如何在合營公司加以應用提出建議。

　　（４）通過以下工作就改進合營公司的制造工藝和（或）合營公司產品的質量保證措施提出建議：

　?。D讓甲方有權自由處分的，經濟性生產所必需的甲方工藝技術和質量技術；
　　－－轉讓在工廠及機器設備的維護保養和能源消耗方面的改進和革新；
　?。腿粘Ｉa的技術修改和適用于合同零部件的表面修改提出建議；
　?。蚝蠣I公司中斷生產和（或）國內協作廠無法保證零部件持續供應時，就安排有關零部件應來源提出建立和幫助，以免合營公司中斷制造汽車。

　?。ǎ担﹨f助合營公司安排人員訪問甲方或附屬公司，并就合營公司的日常業務提出建議。

　　第八條　特殊服務

　?。保春蠣I合同由外籍職工傳授有技術和按第七條提供咨詢外，甲方還準備在合營公司提出要求時，向其提供特殊服務，但應以甲方能夠提供所需專家和具有提供上述服務的能力為限。

　　甲方可能向合營公司提供的特殊服務如下：

　?。ǎ保﹨f助合同產品投產，直至合營公司完全達到生產能力和實現自制件國產率發展計劃（合營合同附件）；

　?。ǎ玻﹨f助達到合同產品的質量標準；

　　（３）根據第四條和第十二條規定進行技術工程鑒定的樣品試驗；

　?。ǎ矗└鶕谒臈l和第十二條規定進行生產樣品鑒定；

　?。ǎ担┌粗袊袌鲆笮薷漠a品；

　?。ǎ叮﹨f助保養維修機器、調備和其他工廠設施；

　　（７）甲方能提供的其他特殊服務。

　　２．對于為派遣到合營公司進行上述服務的甲方專家辦理出入境簽證，工作許可證等事宜，本協議第六條第８款同樣適用。

　　第九條　商標

　?。保追皆S可合營公司在本協議期限內，有權在制造和銷售合同產品時使用契約商標。但上述契約商標須已在中國注冊。合營公司也可以使用甲方和合營公司商定的其他商標和商標名稱。

　?。玻跫s商標在合同產品上的使用方式的位置應由甲方決定，使用契約商標必須與協議有關，并僅限于本協議規定的范圍。合營公司有權經與甲方商定許可其協作廠僅在制造和向合營公司銷售合同零部件時使用契約商標。但是，上述協作廠無權再轉讓契約商標的使用權。

　?。常背跫s商標外，合營公司還應在合同汽車上裝上一塊標牌，說明是合營公司經甲方許可在中國制造的。

　?。常布追綄Q定汽車型號、汽車編號和發動機代號及編號，并通知合營公司。

　?。常硺伺粕系奈淖终f明及標牌的安放方法和位置由合營公司和甲方商定。

　　４．合營公司自己或要求廠在國產合同零部件上標示契約商標時，應按＿＿＿＿＿公司通常采用的方式。

　?。担诳赡芸蓪嶋H發生任何第三者侵犯契約商標的行為時，合營公司應通知甲方，并協助甲方對上述侵權行為進行訴訟（如提出訴訟的話），費用由甲方負擔。

　?。叮追胶秃蠣I公司可以隨時決定，應把甲方還是合營公司視為出口合同產品的制造者。

　　第十條　工業產權和專有技術

　?。保追酵夂蠣I公司在本協議期限內享有工業產權和專有技術的非獨占性使用權，用于制造、銷售和使用合同產品。但是，甲方給予合營公司在中國制造合同汽車的獨占性權利。合營公司有權向國內有關協作廠再轉讓甲方的工業產權和專有技術，以用于制造和向合營公司供應合同零部件。

　　２．＿＿＿＿＿公司確認，甲方是工業產權和專有技術的無可爭辯的合法擁有者和（或）合法使用者，因而有權向合營公司轉讓使用權，不會構成對任何第三者的侵權。

　　３．如果中國以外的第三者提起侵權訴訟，甲方應保證合營公司利益不受侵害，并負責與上述第三者談判。如果合營公司也卷入上述侵權訴訟，只要合營公司不采取與甲方建議相抵觸的行動，甲方應幫助合營公司在訴訟中進行辯護，并應賠償合營公司由此而引起的費用。

　　４．合營公司保證，對于甲方提供給合營公司的資料不提出或導致提出任何工業產權的登記申請。

　　５．協議雙方共同開發的技術，任何一方未經另一方事先書面同意，不得提出登記申請。

　　６．協議任何一方都有權免費使用另一方對合同產品作出的修改和改進，但無權對上述修改和改進提出登記申請。提出上述登記申請的權利屬于作出上述修改和改進的一方。

　?。罚绻蠣I公司因合營公司所開發的合同零部件，或者甲方開發的但經營公司或其國內協作廠修改的零部件而侵犯第三者的工業產權，甲對此不負責任。對于因并非來源于甲方的合營公司制造工藝或生產設備而侵犯第三者的工業產權，甲方也不負責任。

　　第十一條　合同產品的制造

　　１．合營公司制造的汽車應由合營公司董事會按合營公司隨時決定，并經合營公司和甲方商定。開始時合營公司應制造＿＿＿＿＿車（附件一）。

　?。玻追綉谂c合營公司商定的期限內，提供合同汽車的散裝車。但是，甲方如在上述商定的期限屆滿前停止批量生產合同汽車，則應在停產前以書面形式及時把其停產決定通知合營公司，以便合營公司能夠作出適當決定，是按當時條件繼續向甲方或附屬公司購買散裝車，還是適用本條第１款。

　?。常蠣I公司應根據國產率發展計劃（合營公司附件八）自己制造或由有關協作廠制造合同零部件或材料，但是，

　　（１）這些零部件要符合技術資料，并已按本協議第十二條測試通過。

　?。ǎ玻┻@些合同零部件的合營公司入庫價要不高于從甲方進口的相同零部件的合營公司入庫價。

　　第十二條　產品產量

　　１．合營公司應負責所制造的合同產品在質量上達到甲方標準。

　　為此，合營公司應提供適當的工作條件，購買合同產品質量控制所需的計量和測試設備，并在甲方指導下選擇具體設備。甲方愿意在選擇相應設備方面提供咨詢和援助。此外，甲方還應向合營公司提供必要的質量標準和其他有關質量控制的技術資料（見第三條），以及適用的甲方測試專有技術。

　　２．合營公司不得銷售未達到甲方質量標準的合同產品。

　?。常蠣I公司與協作廠簽訂合同時，應責成協作廠承擔與上述義務相應的義務。

　?。矗蠣I公司的質量保證部門是唯一有權按甲方質量標準就合同產品的質量簽發首件樣品報告的部門，報告內容包括試驗結果以及批準或不批準合同產品的決定。

　　如果制造工藝、材料或協作廠有了變更，則應對有關零部件和（或）材料重新進行生產樣品鑒定和（或）技術工程鑒定。

　　在樣品批準后，合同產品才可進行批量生產。在批量生產時，應視生產工藝所達到的質量對合同產品進行逐件或抽樣試驗。合營公司應進行各種必要的常規試驗，以確保達到所需的質量。但是，如在特殊情況下合營公司不能進行試驗時，則應合營公司要求，也可以由甲方，或者具有適當的試驗設備和儀器并已向合營公司證明其有能力從事這種工作的研究所或其他第三者進行試驗。

　　按甲方規定需進行技術工程鑒定的合同產品，應送交甲方進行上述鑒定試驗。但是，在甲方和合營公司認為合營公司或第三者具備試驗條件時，甲方可以把這項工作逐步轉移給合營公司或第三者，由他們代表甲方進行技術工程鑒定。

　　合營公司可以派其人員參加標有需進行技術工程鑒定的國產零部件的試驗。上述訪問的時間表和計劃將由協作雙方商定。

　?。担追皆谄鋱D紙和技術要求上標有“＿＿＿＿＿”記號的零部件，合營公司應將試驗結果按甲方要求寫成文件并存檔。

　?。叮送?，甲方的代表有權到合營公司親自了解：

　?。蠣I公司所制造的合同產品的質量狀況；
　　－－制造工藝能力。

　　甲方的代表也可以與合營公司的代表一起，親自了解協作廠所制造的合同零部件的質量狀況和協作廠的工藝能力，以及合同產品在市場上的可靠性和使用狀況。

　　第十三條　支付

　?。保b定根據第三條第２款通過技術資料轉讓專人技術，根據第十條轉讓工業產權，以及根據本協議第七條對于＿＿＿＿＿車提供咨詢，合營公司每制造一輛汽車應向甲方支付許可證咨詢＿＿＿＿＿元＿＿＿＿＿幣，這一許可證咨詢費反映＿＿＿＿＿年的費用基礎，并將按照甲方人員費用的年增長率逐步增長。　　如果咨詢在中國進行，則合營公司還應負擔與派遣甲方人員有關的額外費用，如旅費、膳宿以及其他可能在中國發生的費用，包括稅款、關稅、社會保險和福利費等。

　　２．制造＿＿＿＿＿車最初＿＿＿＿＿年的許可證咨詢費總額，包括年通貨膨脹率在內，為＿＿＿＿＿元＿＿＿＿＿幣。合營公司每年支付的最低金額，應為合營公司每年制造＿＿＿＿＿車的最低產量（最低產量即合營合同第四條規定的產量）乘以本條第１款規定的每輛車的許可證咨詢費，這一最低金額也包括按甲方人員費用的年增長率增長的金額。

　　３．即使合營公司的＿＿＿＿＿車年產量超過每年最低產量，每輛車的許可證咨詢費應保持不變。如果未達到年最低產量，則每年許可證咨詢費最低金額與迄止當時已繳付的總額之間的差額，應按前一年第四季度的發票支付給甲方。但是，如因產量增加，＿＿＿＿＿年內已達到上述＿＿＿＿＿元＿＿＿＿＿幣，則在第＿＿＿＿＿生產年年底之前不再支付費用。

　?。矗谧畛酰撸撸撸撸吣旰螅瑓f議雙方應考慮車型、產量、國產率、將來的專有技術轉讓范圍以及將來甲方的咨詢程度等，按當時實際情況重新談判許可證咨詢費的金額。每輛車的許可證咨詢費仍將以持續方式支付，并按甲方人員費用的年增長率每年予以調整。

　?。担S可證咨詢費以及咨詢在中國進行時發生的額外費用（本條第１款），將按日歷季度根據這三個月內制造＿＿＿＿＿年的數量記帳。每季度結束后＿＿＿＿＿天內，合營公司應將該季度制造汽車的數量通知甲方。甲方將開出上季度許可證咨詢費的發票，在該發票發出之日起第＿＿＿＿＿天到期支付。

　　６．對于合營公司根據本協議第八條所要求的特殊服務，合營公司應支付提供上述服務時有效的特殊服務費用。

　　如果合營公司所要求的特殊服務是由甲方研究開發部提供的，償付的費用應按提供上述服務時有效的甲方“研究開發部服務價目表”計算。有效的“研究開發部服務價目表”每年盡早提供給合營公司。關于技術工程鑒定的樣品試驗以及可能的生產樣品鑒定，將支付以下費用：

　　－－合營公司應承擔合營公司所生產的零部件的試驗鑒定費用，以及要甲方試驗鑒定的零部件的材料費、包裝費和運費。

　　合營公司按提供上述服務時有效的“研究開發部服務價目表”向甲方支付材料費和試驗鑒定費。

　?。瓏a外購件的試驗鑒定費，以及要甲方試驗鑒定的零部件的材料費、包裝費和運費應由中國協作廠支付。試驗鑒定費應按提供上述服務時有效的“研究開發部服務價目表”支付，與材料費一起通過合營公司支付給甲方。

　　試驗樣品在明確商定的情況下方歸還合營公司。

　　如果合營公司所要求的特殊服務是由甲方其他部門提供的，償付的工時費用應按每小時＿＿＿＿＿元＿＿＿＿＿幣的費率計算，這一費率反映＿＿＿＿＿年的費用基礎，將按甲方人員費用的年增長率增長。

　　如果合營公司要求的特殊服務在中國進行，合營公司還應負擔與派遣甲方人員有關的額外費用，如旅費、膳宿以及其他可能在中國發生的費用，包括稅款、關稅、社會保險和福利費等。

　?。罚畬蠣I公司要求甲方或附屬公司提供的特殊服務所償付的費用，甲方將開出發票，在該發票開出之日起第＿＿＿＿＿天到期，按甲方所開幣種支付。

　?。福追皆诤蠣I公司建立后最初＿＿＿＿＿年中，承擔在＿＿＿＿＿公司為合營公司人員進行總量不超過＿＿＿＿＿個月的培訓所發生的培訓教師及材料費用。此外，甲方將免費提供住宿，去甲方工廠時所需的交通，以及工廠工作日在甲方食堂或招待所的膳食，但不包括星期六、星期日以及＿＿＿＿＿國公共假日的膳食。

　　對在中國境外甲方或附屬公司進行的培訓，合營公司受訓人員的差旅費、工資、薪金、包括津貼，均由合營公司承擔。

　　培訓時間超過＿＿＿＿＿個月時，在進行培訓的國家逗留的有關費用以及培訓工作本身，和培訓教師及材料等費用，均應由合營公司承擔。

　　對甲方培訓教師償付的工時費用，應按每小時＿＿＿＿＿元＿＿＿＿＿幣的費率計算，這一費率反映＿＿＿＿＿年的費用基礎，將按甲方人員費用的年增長率增長。

　　如果合營公司要求甲方派出培訓教師在中國進行培訓，對甲方培訓償付的工時費用應按每小時＿＿＿＿＿元＿＿＿＿＿幣計算，這一費率反映＿＿＿＿＿年的費用基礎，將按甲方人員費用年增長率增長。此外，合營公司還應承擔與甲方向合營公司派遣培訓教師有關的額外費用，如旅費、膳宿以及其他可能在中國發生的費用，包括稅款、關稅、社會保險和福利費等。

　?。梗畬τ诩追交蚋綄俟咎峁┑呐嘤枒獌敻兜馁M用，甲方將開出發票，在該發票開出之日起第＿＿＿＿＿天到期，按甲方所開幣種支付。

　　１０．款額應以＿＿＿＿＿幣付到甲方所指定的帳戶。每筆款額在甲方可從該帳戶中提用時即視為付訖。如果甲方在發票開出之日起第＿＿＿＿＿天尚未收到，則將按當時有效的＿＿＿＿＿幣＿＿＿＿＿個月貸款的＿＿＿＿＿銀行同業拆放利率加＿＿＿＿＿％的利息率支付利息。

　?。保保绻袊鴮υS可證咨詢費和在中國償付的特殊服務費用征收稅款或其他費用，則合營公司應承擔甲方在中國境外的賦稅中不能抵免的那一部分稅款和費用。合營公司為甲方代付的，并記在甲方在中國的帳戶的稅款或其他費用，其金額如能從甲方在中國境外應繳稅額中抵免，則合營公司應將有關納稅收據交給甲方。

　?。保玻P于支付許可證咨詢費的其他細節，在本協議附件三規定。

　　第十四條　不可抗力

　　１．如果協議任何一方因不可抗力未能履行本協議，則該方對于在不可抗力持續期間不履行其義務不承擔責任。因不可抗力而造成中止履行本協議，應限于不可抗力的影響存續的時間內，協議雙方都將盡最大努力將不可抗力，特別是由此而引起的延誤所造成的后果減輕到最低程度。

　?。玻畢f議雙方在其他方面應仍受本協議的約束。因不可抗力所引起的問題應通過協商適當解決，使本協議能合理地繼續履行。但是，如因不可抗力造成的延誤持續＿＿＿＿＿個月以上，則協議任何一方應有權發出通知，在通知＿＿＿＿＿個月后終止本協議，除非在上述＿＿＿＿＿個月期限內能按該方希望的方式全面地修改其義務，使之適用新的情況。

　　３．不可抗力事故是指提出遭受不可抗力的協議一方在簽訂本協議時不能預見到的，阻礙其實際履行義務的，不可避免的自然現象。就本協議而言，不可抗力事故包括（但不限于）地震、流行病、嚴重的火災、水災、臺風、海上事故等自然現象，以及戰爭、爆炸和確實妨礙任何一方履行其本協議義務的罷工。

　?。矗霾豢煽沽Φ膮f議一方應立即（不遲于獲悉發生不可抗力后＿＿＿＿＿天）用郵寄、電傳或電報通知協議另一方。這＿＿＿＿＿天期限自該方獲悉發生不可抗力之日算起。如未按上述方式通知，則遇不可抗力的協議一方即失去其提出遭受不可抗力的權利，遭受不可抗力的協議一方同樣有義務按照相同的期限通知協議另一方不可抗力事故的結束。

　　５．遭受不可抗力的協議一方有義務證明所發生的，為本協議所規定的不可抗力事故，以及事故持續的時間。

　　第十五條　保密

　　１．合營公司不得向任何第三者透露從甲方或附屬公司得到的任何技術資料和專有技術。保密要求在本協議終止后＿＿＿＿＿年內繼續有效。

　　２．如有必要把部分技術資料轉讓給合營公司的國內協作廠，合營公司應登記好上述技術資料的所在地點。

　?。常蠣I公司應以書面形式要求其協作廠和本公司雇員承擔相應義務。合營公司應經常檢查上述人員和協作廠履行保密義務的情況。

　?。矗追胶秃蠣I公司另有商定外，合營公司不得向任何第三者透露有關與甲方共同對合同產品所作修改和改進的任何技術資料和專有技術，甲方也不得向任何第三者透露按本協議第四條由合營公司或與合營公司共同所作修改和改進的任何技術資料和專有技術。但是對于附屬公司，第四條第３．２款同樣適用。如果甲方向附屬公司透露由合營公司或由甲方和合營公司共同作出的修改和改進，則甲方應要求附屬公司承擔相應的保密義務。

　　第十六條　責任

　?。保畢f議任何一方或其職工均僅對于在履行本協議時或在提供其他（特別是自愿的）幫助時的嚴重過失和（或）故意失職承擔責任。

　?。玻畢f議任何一方對于另一方的責任，附屬公司的責任，及其職工的責任，僅限于履行本協議，如不能繼續履行協議，則僅限于賠償另一方所遭受的直接損失。

　　第十七條　協議的轉讓和修改

　?。保緟f議另有規定外，協議任何一方未經另一方面同意，不得將其本協議的權利和義務轉讓給任何第三者。

　?。玻畬Ρ緟f議的任何修改和增減，都應書面作出，并經中國主管部門批準后生效，作為本協議的組成部分。

　?。常緟f議未涉及但已在合營合同中規定的事項，同樣適用于本協議。

　　第十八條　協議期限

　?。保緟f議已與＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿日簽訂的合營合同同時經對外經濟貿易部批準。因此，本協議一經協議雙方正式授權代表簽署即刻生效，協議期限與合營合同的期限相同。

　?。玻钸t在第一階段（合營合同第四條第１款）屆滿前＿＿＿＿＿個月，協議雙方應商定第二階段的合同產品。如甲方或附屬公司的其他汽車取代＿＿＿＿＿車作為合同汽車或作為增加的合同汽車，則協議雙方應進行協商，對本協議作必要的修改。

　?。常绫緟f議任何實質性條款遭到違反，協議任何一方有權發出通知，在通知＿＿＿＿＿個月后終止本協議，而且不妨礙其向另一方提出索賠。

　　第十九條　部分失效

　　如果本協議任何條款失效或不能執行，則其余條款應不受影響，繼續有效。如為了達到本協議在商業上的目的而有必要更換任何上述條款，則協議雙方應盡快會晤，按照簽訂本協議時所持的精神，為取得盡可能相同的經濟效果，來商定新的條款，以取代失效的條款，并使新條款在法律上生效。上述新條款應追溯到原條款失效或不能執行之時起開始適用。

　　第二十條　未行使權利

　　協議任何一方未行使其按本協議所享有的任何權利，均不應視為放棄這一權利，也不應妨礙該方以后行使上述權利。

　　第二十一條　協議終止的影響

　　１．本協議按第十八條第１款終止后，合營公司有權以自己的商標繼續制造合同產品，但不再使用契約商標。

　?。玻绫緟f議因歸咎于甲方的原因而提前終止，合營公司或其繼承者有權繼續制造合同產品，但合營公司或其繼承者要支付屆時商定的許可證咨詢費。如本協議因歸咎于合營公司的原因而提前終止，合營公司或其繼承者應停止制造合同產品，除非屆時另有商定。如本協議因其他原因提前終止，協議雙方應協商決定是否繼續制造合同產品。

　　第二十二條　爭議的解決

　?。保杀緟f議、違反本協議，本協議的期滿終止和提前終止或失效所引起的，或與上述各項有關的任何爭議、爭論和索賠，均應通過談判或調解解決。如果談判或調解在＿＿＿＿＿個月內未能取得任何協議雙方可以接受的結果，則上述爭議、爭論和索賠只應通過仲裁解決，而不訴諸有關法院。仲裁應按照當時有效的＿＿＿＿＿仲裁院的仲裁規則進行。仲裁裁決是終局的，對有關的協議方具有約束力。協議雙方將在其國家內承認并執行仲裁裁決。

　　２．仲裁應由＿＿＿＿＿仲裁院進行，仲裁地點為＿＿＿＿＿，仲裁使用的語言為＿＿＿＿＿文，仲裁庭由３（三）名仲裁員組成。

　?。常俨猛贿m用在有關爭議的原因發生之時詳細成文并經正式公布的，一般能獲得的中國法律。

　　第二十三條　協議文字

　?。保緟f議用中文和英文書就，各簽署原件４（四）份。兩種文本均為正式文本，具有同等效力。中、英兩種文本，協議雙方各執２（兩）份。

　　２．工作文本用＿＿＿＿＿文。

　　第二十四條　通知

　　１．根據本協議需要或允許發生的所有通知均用＿＿＿＿＿文，應親手遞交或用掛號信、電傳、電報發給協議另一方。也可通知協議另一方的其他地址。

　　２．任何通知，凡是郵寄的，則在裝有通知的信件寄出時應視為發出；要證明信件發出，只要證明裝有該通知的信封上已寫上正確的地址，貼上郵票，投入郵局或者投入各自的國家郵政管理部門所控制的任何信箱。

　　附件二

　　　　　　　　　　　　　　　　職責范圍

　　１．公司秘書和法律顧問

　　－－籌備董事會會議和執行管理委員會會議，整理上述會議的會議記錄。
　?。瓍f助管理機構與政府部門和其他公共機構保持聯系。
　?。陀嘘P公司利益和事務與公共事務部門合作。
　?。瓟M訂合同，并參與談判和簽約。
　?。头珊头ㄒ幖捌鋱绦惺马椣蚋鞑块T提供咨詢。
　　－－與管理機構密切聯系并經其同意，調解同公司外的個人、機構和行政部門的訴訟。

　?。玻畠炔繉徲?br>
　?。瓩z查公司各方面經營的經濟效益和正常秩序。
　?。珜懭娑敱M的審計報告。

　?。常彩聞?br>
　　－－制定公司的公共事務計劃。
　?。c其他部門協調公共事務活動。
　?。贫▏鴥日褂[會和交易會的計劃，落實籌備工作和執行計劃。

　?。矗圃?br>
　?。鶕痉结?，計劃、制定和執行生產措施。
　?。贫ㄉa計劃。
　?。贫ú嵤┍Ｐl制度和各工程的安全生產措施。
　　－－根據生產計劃，管理汽車和發動機的生產節約。
　?。刂粕a設備輔助設備的保養。
　?。瓍⒓右韵赂黜椆ぷ鳎?br>
　?。ǎ保┲贫ê蛨绦猩a計劃；
　?。ǎ玻┲贫ê蛨绦行律a工藝；
　?。ǎ常┲贫ê蛨绦型顿Y計劃；
　　（４）制定有關以下各項的基本準則：

　　①技術文案；
　?、趶S房、場地、基礎設施；
　?、劢o排水。

　?。虮匾募夹g修改而改變生產工藝。

　?。担|量保證

　　－－根據公司方針和甲方質量方針，計劃、制定和執行質量保證措施。
　?。刂坪贤a品在制造過程中和使用過程中的產品質量。
　?。岢鱿脩粢庖姷拇胧?br>　?。谂可a前，對零部件進行首次和第二次樣品鑒定。
　?。瓕ε可a的合同產品進行抽樣試驗。
　　－－對外購件進行生產樣品鑒定和（或）技術工程鑒定的樣品試驗。
　?。M行外購件的收貨檢驗，確定其合格性。
　?。瓍⒓右韵聵I務活動：

　?。ǎ保┲贫ê蛨绦行轮圃旃に?；
　?。ǎ玻┲贫ê蛨绦型顿Y計劃；
　　（３）制定有關技術方案的基本準則。

　?。O立用戶質量服務，為協作廠提供咨詢。
　?。蛘块T、有關機構和協作廠說明重視質量的好處。
　　－－制定質量要求，以使合同產品適用于國內市場。
　?。_保達到對合同產品的各項不斷變更的法定要求。

　?。叮a品技術

　　－－根據公司方針，計劃、制定和執行措施。
　?。鶕痉结?，依據市場需求、甲方產品改型計劃或其他計劃，與公司有關部門合作制定產品計劃，報請董事會批準。
　?。峁┥a合同產品所需的技術資料。
　?。瓰閷崿F國產率發展計劃進行必需的產品工程工作，包括對于國產零部件的投產前測試鑒定。
　?。谝韵路秶鷥冗M行經濟上合理的發展修改：

　?。ǎ保┥a的簡單化和標準化。
　?。ǎ玻┩赓徏臉藴驶捌溆嘘P的修改。
　?。ǎ常┙浥c甲方研究開發部協商并由其批準后，按市場需求修改產品。
　?。ǎ矗τ诩追接媱澋能囆透倪M和更改，按國內的生產條件和市場條件進行修改。

　?。⒂谰眯缘钠囀褂脿顩r調研制度。

　?。罚攧?br>
　　－－根據公司方針，計劃、制定和執行財務措施。
　?。贫A算計劃。
　?。贫ǘ唐诤烷L期的財務計劃。
　?。贫ê蛨绦兄苯淤M用、間接費用和收益的管理制度和方法。
　?。治龊蠣I公司的費用支出和收益。
　?。杀竞褪找骖A測。
　?。贫ㄓ嘘P投資、產量、人員等的詳細財務計劃，并管理該計劃的執行情況。
　　－－審核投資計劃、監督投資計劃和預算計劃的執行情況。
　?。嬎沅N售價格。
　　－－執行會計制度，進行各種會計工作。
　?。幹坪蠣I公司的月度和年度財務報表，以及有關合營公司活動的報告。
　?。鳂I范圍：

　　（１）工薪分類帳；
　?。ǎ玻┒惪詈完P稅；
　　（３）保險事務；
　?。ǎ矗┿y行服務；
　?。ǎ担┈F金使用和貸款結算；
　　（６）外匯籌措和管理；
　?。ǎ罚┥a成本會計和間接費用會計。

　?。治鐾赓徏r格和合營公司產品成本。
　?。容^各供貨廠的價格。

　　８．供應

　　－－根據公司方針，計劃、制定和執行供應措施。
　　－－分析供貨市場的形勢，包括各種經濟變化和行情發展。
　?。ㄟ^協助取得技術許可證等方式發展中國協作廠。
　?。c質量保證部門和技術開發部門協作，根據經濟性選擇中國協作廠，以使進口零部件轉為向中國協作廠購買。
　?。鶕a率發展計劃，就購買生產資料、生產材料、輔助材料、工廠材料、服務、辦公用品和設備對外進行談判，簽訂合同和協議。
　?。_保外購件符合最后交貨期和質量。
　?。蛢r格和交貨條件與有關各部門協商。
　?。_定和實施各種形式的進出廠運輸，包括辦理海關手續。
　?。鶕a計劃制定材料計劃。
　?。瓋Υ婧拖蚋魃a線供應材料。

　　９．服務配件

　?。康模喊凑罩圃鞆S的修理書安全和連續使用＿＿＿＿＿方的說明＿＿＿＿＿汽車和＿＿＿＿＿汽車。
　　－－服務和站網。
　?。贫ǚ照緲藴?br>
　?。ǎ保┓眨壕S修工位的數量、設備和經培訓的維修人員；

　?。ǎ玻┡浼号浼}庫、設備、充分的配件庫存、經培訓的配件人員。

　?。诰哂泻侠頂盗康模撸撸撸撸叻狡嚨牡貐^指定服務站：

　?。ǎ常┨峁┰O備、專用工具、配件、資料；

　?。ǎ矗┡嘤柧S修人員和配件人員。

　　－－隨著車輛保有量的增長而建立并管理中心倉庫。
　?。捎迷露扔嗀浐途o急訂貨進口配件和附件。
　　－－在收到訂貨后一周內向經指定的服務站、修理廠和用戶提供配件。
　?。ㄟ^服務和配件的派出顧問來監督、協助和指導服務站網。
　　－－制定專門人員和關鍵人員的定期培訓教程。
　?。蚍照静粩嗵峁└鞣N技術和組織工作的資料。
　　－－向用戶提供有關汽車服務要求的資料。
　?。芾斫洜I＿＿＿＿＿汽車廠內的中央服務中心，以進行出廠前檢驗、培訓駕駛人員和修理用戶汽車。
　　－－制定保用制度和處理保用期索賠。
　?。贫ㄊ褂觅|量報告制造。

　?。保埃N售和乙方聯絡員

　　－－根據公司方針，計劃、制定和執行銷售措施。
　　－－協調有關乙方和合營公司之間關系的各項事務，特別是銷售工作。
　　－－與乙方合作，制定汽車年銷售計劃。
　　－－控制新汽車庫存。
　?。c甲方合作，制定＿＿＿＿＿發動機的年交貨計劃。
　　－－協調有關發動機出口的各項內部事務。

　?。保保饧毠し諈f調員

　?。鳛橥饧毠ず吞厥夥胀鈬鴮＜业娜耸麓?。
　　－－協調外籍職工和特殊服務外國專家的調動和及其私人用品的運輸。
　?。蛲饧毠ず吞厥夥胀鈬鴮＜姨峁┘夹g和管理上的服務。
　?。瓍f調外籍職工及其家屬和特殊服務的外國專家的生活安排和住宿。

　　１２．人事和社會事務

　　－－根據公司方針，計劃、制定和執行人事和社會事務措施。
　?。c合營公司工會代表談判。
　　－－就人事問題與有關部門談判。
　　－－預測職工需求。
　?。_定工薪結構，制定、使用和監督社會保險費用的內部比例。
　?。惺?、面試、考核和推薦申請工作的人員。
　　－－雇用、調動和解雇分部經理以下的職工，分部經理和分部經理以上職員的雇用、調動和解雇需按公司總方針和程序與公司各有關部門商定。
　?。c學校、學院、公司各部門和其他部門協調，制定合營公司外的職業培訓計劃。
　?。M行職工保健工作，包括招工時的體驗。
　　－－領導伙食管理分部。
　?。媱潯⒔⒑皖I導職業培訓。

　?。保常姓芾?br>
　?。I導所有有關組織制度和＿＿＿＿＿中心的各項工作。
　?。贫ńM織方法、標準和程序。
　?。贫ńM織機構和職責范圍。
　　－－領導公司內外的文件收發和一般通訊。
　?。贫ㄞk公用品和設備的標準，控制辦公用品和設備的供應。