甲方：_________________有限公司
　　住所：_________________________
　　法定代表人：___________________　　乙方：_________________有限公司
　　住所：_________________________
　　法定代表人：___________________
　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，甲、乙雙方本著互惠互利、共同發(fā)展的原則，經(jīng)平等協(xié)商，決定共同出資組建        有限責任公司。為明確各方權(quán)利、義務(wù)，特訂立本協(xié)議，供各方信守。
　　第一條  甲、乙雙方擬組建的公司法律形式為有限責任公司。股東以其出資額為限對公司承擔責任，并按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。
　　第二條  公司的名稱和住所
　　（一）擬組建公司的名稱為：_______________________________
　　（二）擬組建公司的住所：_________________________________
　　第三條  擬組建公司的經(jīng)營宗旨：按《公司法》等法律、法規(guī)的規(guī)定，以經(jīng)濟效益為中心，以科技進步為動力，以現(xiàn)代管理為基礎(chǔ)，努力擴大經(jīng)營規(guī)模，促進紡織產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，為社會提供廣泛的服務(wù)，為股東謀取最大利益。
　　第四條  擬組建公司的注冊資本及出資方式、數(shù)額
　　（一）擬組建公司的注冊資本為______萬元。
　　（二）甲方出資______萬元，占注冊資本的_______%。甲方的出資方式為實物設(shè)備，具體為________________。
　　1．甲方擬投入的設(shè)備應(yīng)委托有資質(zhì)的評估機構(gòu)進行評估，評估機構(gòu)的選擇須經(jīng)雙方確認同意，評估機構(gòu)所作的評估結(jié)論經(jīng)雙方確認同意后方可作為確定甲方擬投入設(shè)備價值的依據(jù)。
　　2．經(jīng)評估，如甲方擬投入的設(shè)備價值不足___________萬元，則甲方應(yīng)以貨幣方式補足出資；如甲方擬投入的設(shè)備價值超過___________萬元，則超出部分作為新公司對甲方的負債。
　　3．甲方擬投入的設(shè)備應(yīng)在________年____月底前評估完畢，評估費用由甲方承擔。
　　（三）乙方以貨幣方式出資_______萬元，占注冊資本的__________%。
　　（四）雙方的出資均應(yīng)在_______年_____月_________日前全部到位，供驗資機構(gòu)審驗，以便及時辦理登記注冊。
　　第五條  公司的組建
　　（一）甲、乙雙方共同組建新公司項目籌備組負責項目前期準備及建設(shè)工作。
　　（二）甲、乙雙方應(yīng)在________年_____月中旬完成組建新公司的全部準備工作（乙方的土地拍賣款全部到位），并向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。
　　（三）為盡快推進工作，有必要時，甲方先行墊付x%的新公司土地款（約x萬元），待乙方土地預收款到位后返還。
　　第六條  公司的組織機構(gòu)
　　（一）公司設(shè)股東會，由全體股東組成，是公司權(quán)力機構(gòu)。
　　（二）公司設(shè)董事會，是公司經(jīng)營機構(gòu)。由甲方指派________人，乙方指派________人組成，董事會成員一共為_________人.
　　1．董事會設(shè)董事長一人，董事長由甲方在董事會成員中選定。
　　2．董事會設(shè)副董事長  人，副董事長由乙方在董事會成員中選定。
　　3．董事會設(shè)董事會秘書一人，由乙方選定。
　　（三）公司設(shè)總經(jīng)理一人，由甲方指派人員擔任。
　　（四）公司的財務(wù)總監(jiān)由乙方指派人員擔任。
　　（五）公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會主席由_________方擔任；監(jiān)事會是公司內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)。
   
　　第七條  公司的經(jīng)營期限及期滿后的財產(chǎn)處理
　　（一）公司的經(jīng)營期限為________年。
　　（二）在新公司成立后的三年內(nèi)，甲方可以1:1的價格分期受讓乙方持有的股份。
　　（三）經(jīng)營期滿或提前解散，公司根據(jù)《章程》依法進行清算。清算后的剩余財產(chǎn)根據(jù)甲、乙雙方的出資比例進行分配。
　　第八條  其它事項
　　（一）乙方負責對乙方退休、協(xié)保人員一次性支付退休協(xié)保金和在崗職工的身份置換金。
　　（二）成立后的新公司應(yīng)負責落實乙方在崗的x人工作崗位，并簽訂兩年勞動合同。
　　第九條  違約責任
　　（一）本協(xié)議一經(jīng)簽署，即具有法律效力，除不可抗力外，任何一方違約，均應(yīng)承擔違約責任。
　　（二）甲、乙任何一方未按本協(xié)議的約定依期如數(shù)繳納出資額的，違約方應(yīng)向守約方支付違約方應(yīng)繳出資額的_____%作為違約金。
　　（三）任何一方違約，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時，除應(yīng)支付違約方應(yīng)繳出資額的______%作為違約金外，守約方有權(quán)單方解除本協(xié)議，并要求違約方賠償全部經(jīng)濟損失。
　　第十條  爭議的解決
　　因本協(xié)議發(fā)生糾紛時，應(yīng)本著有利于共同事業(yè)發(fā)展的原則協(xié)商解決，協(xié)商不成的，可向人民法院起訴。
　　第十一條  附則
　　（一）本協(xié)議中所稱的“新公司”是指甲、乙雙方擬組建的__________有限責任公司。
　　（二）本協(xié)議未盡事宜，按《中華人民共和國公司法》和新公司的《章程》執(zhí)行，亦可在平等協(xié)商的基礎(chǔ)上訂立補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。
　　（三）本協(xié)議一式貳份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，在各方簽字蓋章后生效。
                                                                         甲方：______有限公司（蓋章）_____________
法定代表人：______________
乙方：______有限公司（蓋章）_____________
法定代表人：______________

__________年_____月_____日